五粮液(000858):2024年度股东大会议案资料

原标题:五粮液:2024年度股东大会议案资料

宜宾五粮液股份有限公司
2024年度股东大会议案资料

2025年6月20日

目录

议案一：2024年度报告………………………………………… 3
议案二：2024年董事会工作报告……………………………… 4
议案三：2024年监事会工作报告……………………………… 11
议案四：2024年度财务决算报告……………………………… 15
议案五：2024年度利润分配方案……………………………… 17
议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案…………… 19
议案七：关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融
服务协议之补充协议》的议案……………………… 20
议案八：2025年度全面预算编制方案………………………… 23
议案九：关于2025年度续聘会计师事务所的议案……………25
议案十：关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案……………………………………………… 27
议案十一：关于修订《公司章程》的议案…………………… 29
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案…………… 31
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案……………… 33
议案十四：关于修订《独立董事制度》的议案…………………35
议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案…………… 37
议案十六：关于调整独立董事津贴的议案…………………… 39
议案十七：关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案… 41
议案十八：关于换届选举第七届董事会独立董事的议案…… 46
议案一

宜宾五粮液股份有限公司
2024年度报告

各位股东及股东代表：
按照上市公司监管规定，宜宾五粮液股份有限公司（以下简
称公司）编制披露了《2024年度报告》（全文及摘要），并经公司
第六届董事会2025年第6次会议审议通过。具体详见2025年4月26
日公司在巨潮资讯网披露的《2024年度报告》（全文及摘要）。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案二

宜宾五粮液股份有限公司
2024年董事会工作报告

各位股东及股东代表：
2024年，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）深入贯
彻落实党的二十大精神及省市决策部署，坚持“稳中求进、以进
促稳、提质增效、多作贡献”工作总基调，以“生态、品质、文
化、数字、阳光”五位一体高质量发展为引领，持续巩固“大国
浓香、和美五粮、中国酒王”的品牌地位，全面加快高质量发展
步伐。

第一部分 2024年主要经营业绩
回顾2024年，面对白酒行业深度调整与市场波动，公司始
终保持发展定力，战略上积极进取、主动作为，战术上事不避难、
稳扎稳打。全年实现营业总收入891.75亿元，同比增长7.09%；
归属于上市公司股东的净利润 318.53 亿元，同比增长 5.44%。

公司锚定世界一流酒企目标，一体推进品质为基、文化铸魂、守
正创新，产品矩阵不断丰富，产品市场表现亮眼，高质量发展动
能持续增强。

一是拼生产强供给，品质支撑力更强。新增酿酒专用粮基地
19 万亩、达到 151 万亩，原粮品质的可靠性和原粮供应的安全
性进一步提升；严格落实生态酿造，中温酒产量、一级酒产量稳
步提升；生态酿酒一期项目逐步实现投窖；智能酿造示范车间建
成并陆续投产，酿酒生产持续向好。行业唯一获评第五届中国质
量奖提名奖，行业首家荣获亚洲质量创新奖。

二是拼宣传扩声量，文化赋能力更强。深度参与央视春晚秋
晚、巴黎奥运会等重大活动，联合打造和美之夜特别晚会，全年
品牌曝光超200亿人次，持续占位博鳌亚洲论坛、APEC、进博会、
服贸会、链博会等高端平台活动，品牌文化影响力持续扩大，同
时推动“考古五粮液”二期成果落地，历史文脉挖掘与IP打造
为品牌注入新活力。连续8年入选《世界品牌500强》榜单，位
居第219位、同比提升8位，排名增幅位居白酒行业第一，品牌
价值强度指数再次获得全球最高 AAA+评级、跃居全球烈酒品牌
首位；连续19年入选《亚洲品牌500强》榜单，品牌影响力、
市场占有率、亚洲领导力 3 项主要评价指标获得满分；连续 21
年入选《中国500最具价值品牌》榜单、位居第15位，再次获
评年度最佳表现品牌，品牌价值连续7年两位数增长、达到4498
亿元；连续3年获评“外国人喜爱的中国品牌”。

三是拼创新促发展，行业引领力更强。公司与中科院院士团
队合作在国际顶级期刊《Matter》发表白酒黄金酒度研究成果，
首次科学定义浓香白酒健康属性；WLY-1368 菌等核心微生物技
术成功应用于窖池养护，推动高质量倍增工程产能释放。荣获中
国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、中国食品工业协会科学
技术奖一等奖。

四是拼产品精矩阵，市场竞争力更强。主品牌第八代五粮液
稳居千元价位带，1618、39度五粮液实现量价齐升；生肖龙酒全
年热度不减；紫气东来五粮液树立低度白酒千元价位段标杆，受
到市场热捧。主品牌焕新上市45度、68度五粮液，战略发布经
典五粮液10、20、30、50产品系列，开发“考古五粮液”等18
款文化酒。第八代五粮液·环保版、五粮液·萌动十二生肖斩获
德国iF设计大奖、红点设计大奖，产品矩阵不断丰富。

五是拼渠道强体验，市场营销力更强。国内市场方面，传统
渠道持续优化商家结构，推动终端网点扩容提质；直营渠道“三
店一家”建设成效显著；新兴渠道内容电商布局全面完成；宴席
市场精准发力，主品牌宴席活动同比增长 30%。国际市场方面，
新开拓21个海外市场，新增经销商29家，中免三亚免税城专卖
店落成；“和美全球行”先后走进美国、法国、意大利、新西兰
等13个国家和地区，触达全球五大洲超70个国家、约77亿人
次。

第二部分 2024年董事会工作情况
回顾2024年，董事会严格履行法定职责，持续完善治理体
系，强化风险防控，规范信息披露，积极开展投资者沟通交流，
做好市值管理，为公司高质量发展提供坚实保障。

一是治理体系优化升级，决策效能显著提升。董事会全面落
实国企改革要求，完成《股东大会议事规则》《三重一大制度》
等7项制度修订；完成董事会下新设ESG委员会、制定《ESG委
员会实施细则》，形成覆盖战略决策、风险管控、绩效评估的规
范化治理体系。全年召开董事会会议18次，审议通过议案44项；
股东大会2次，审议通过议案18项，年度股东大会现场参会人
数突破1000人，创上市以来新高。

二是监督机制全面强化，风险防线筑牢夯实。公司在持续完
善现代企业制度基础上，不断健全内部控制体系和风险管理机制，
建立涵盖风险管理组织、重大经营风险防控、内控合规、应急管
理及风险监督等要素的“大风控”体系，引入智慧风控平台，有
效提升风险管控能力。建立健全关联交易“事前审核、事中跟踪、
事后监督”全流程管理体系；独立董事履职效能持续提升，对信
息披露合规性、关联交易公允性发表独立意见，确保公司运作透
明规范。

三是信息披露及时规范，透明度建设持续提升。公司始终恪
守“真实、准确、完整”原则，连续10年荣获深圳证券交易所
信息披露考核最高等级A级。报告期内，依法合规办理信息披露
公告82份，及时披露公司的重大生产经营信息，切实维护投资
者知情权。

四是交流机制多维深化，价值传播精准施策。公司始终坚持
“合规性、平等性、主动性、诚实守信”原则，多维度、多层面
丰富、创新交流方式，通过券商策略会、投资者实地调研、线上
交流、反路演、来电交流及互动易平台交流等方式，加强与投资
者及潜在投资者之间的有效沟通。报告期内，组织参与65场投
资者交流会，与境内外前100大主要机构股东、共计2185人沟
通交流，同时创新举办新加坡投资者专场品鉴会，多形式、多维
度、多层面讲好品牌故事。

五是投资回报持续加强，价值管理成效凸显。公司积极践行
“为投资者创造良好回报”理念，2024年公司实施2023年度现
金分红181亿元，分红率60%，同比增长5个百分点；公布《2024—
2026 年度股东回报规划》，承诺 2024—2026 年每年度现金分红
率不低于70%，且分红金额不低于200亿元；推出《2024年中期
利润分配方案》，实施近20年以来首次中期分红，分红金额100
亿元。报告期内，公司股价年度涨幅为5.50%，为2024年唯一实
现股价正增长的白酒企业，位列19家白酒上市公司第一名，荣
获中国证券报“金牛最具投资价值奖”。

第三部分 2025年重点工作部署
2025 年是全面贯彻党的二十届三中全会精神的开局之年，
也是“十四五”规划收官之年、“十五五”规划谋划之年。公司
将以此为契机，围绕打造世界一流高端烈酒品牌，建设世界一流
酒企“双一流”战略定位，聚焦品质、品牌、产品市场、资本市
场和公司治理，巩固增强企业稳健增长态势，持续推动企业实现
质的有效提升和量的合理增长，推动高质量发展再上新台阶。

一是稳固品质根基，打造世界级酿造标杆。坚持把好优质原
粮首要关卡，落实生态酿造关键环节，做好EFQM全球质量奖EGA
现场评审，以国际标准引领行业升级；坚持实施科技创新重要驱
动，更大力度实施有组织的科研，加大关键技术攻关和成果转化
应用。

二是弘扬品牌优势，构建全球化品牌矩阵。持续做深品牌文
化挖掘，更大力度梳理历史文脉和文化谱系；持续做优品牌文化
运作，做强品牌文化传播，继续占位以央视等为代表的主流媒体
平台；持续参与以博鳌亚洲论坛、APEC、进博会等为代表的顶级
活动平台，聚焦优势传播媒介、城市地标、交通要道等，高位塑
造品牌形象。

三是创新市场策略，激活全域增长动能。公司将2025年定
位为“营销执行提升年”，一体推进产品力、渠道力、市场力、
服务力、执行力全面进阶，全力攻坚巩固提升现有市场销售基本
盘。撤销五粮液品牌事业部，并入宜宾五粮液酒类销售有限责任
公司，以公司制模式运营，全力实现机构运行效率和响应市场敏
锐度双提升；优化免税渠道布局，严控电商低价倾销，确保价格
体系刚性。

四是提升价值管理，彰显企业长期价值。依法合规做好信息
披露，提升公司透明度；根据三年股东回报规划，持续加强投资
者回报，提升投资价值；持续创新投资者交流方式，积极回应股
东诉求，维护中小股东利益。

五是强化治理效能，夯实顶层设计基石。公司贯彻落实党的
二十届三中全会和市委六届九次全会关于国资国企改革的决策
部署，持续完善企业改革任务清单，进一步推进党的领导融入企
业治理，着力提升董事会治理效能；持续探索实施市场化激励机
制；持续完善“大风控”体系；持续完善ESG管理架构，加快ESG
标准化建设，强化ESG信息披露，引领行业ESG发展。

董事会工作报告已经公司第六届董事会2025年第6次会议审
议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案三

宜宾五粮液股份有限公司
2024年监事会工作报告

各位股东及股东代表：
2024年，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）监事会
严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》《监事
会议事规则》等制度规定和要求，全体监事勤勉尽责，依法独立
行使职权，切实维护公司、全体股东及员工合法利益，进一步提
升公司规范运作水平。现将2024年监事会工作报告如下。

一、监事会会议的召开情况
第六届监事会 2024 年共召开 4 次会议，审议通过 16 项议
案，具体如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和
公司《章程》有关规定，对公司依法运作、财务状况、关联交易、
对外担保、内部控制自我评价等方面认真履行监事会职能，形成
以下独立意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事会、股东大会的召集程序、决
策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管
理人员履职情况等进行了监督，认为：公司按照《公司法》《证
券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定依法经营、规范运
作；监事会在监督范围内，针对信息披露监督工作，未发现有损
害真实、准确、完整的行为，未发现违反法律法规、公司《章程》
或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会根据《财务监督实施细则（试行）》的规
定，定期审阅财务报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2024年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。监
事会认为：公司财务制度较为健全、财务运作规范、财务状况良
好。

（三）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。

（四）公司关联交易情况
报告期内，公司所发生的各项关联交易按照有关协议执行，
定价公平，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保。
（六）公司内部控制情况
监事会根据《内部控制监督办法（试行）》规定，跟踪内部
审计机构开展2024年度内部控制自我评价工作并监督评价过程，
审议《2024年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司根
据相关内部控制的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根
据法律法规和公司实际情况变化适时进行修订和完善，符合相关
法律法规要求及公司发展实际需要。

（七）信息披露事务管理和内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
和《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》的有
关规定，加强对内幕信息知情人的登记和管理，未发现公司信息
披露有违法违规的情形。

监事会工作报告已经公司第六届监事会2025年第1次会议
审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司监事会
2025年6月20日

议案四

宜宾五粮液股份有限公司
2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：
2024年，国内外经济复杂多变，白酒产业进入深度调整期。

宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）始终保持发展定力，
聚焦提质增效、守正创新、优化布局、深化改革、争创一流五个
方面重点发力，总体呈现稳中有进的发展态势。现将2024年度
财务决算情况报告如下。

一、公司经营成果
2024年度，公司营业总收入891.75亿元，同比增长7.09%；
利润总额 441.63 亿元，同比增长 5.37%；归属于母公司股东的
净利润318.53亿元，同比增长5.44%。

二、公司财务情况
2024年末，公司资产总额1,882.52亿元，较年初增长13.79%；
负债总额518.57亿元，较年初增长56.75%；股东权益1,363.95
亿元，较年初增长 3.06%；现金及现金等价物余额 1,247.71 亿
元，较上年增长10.32%。

三、审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年财
务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

四、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

具体财务数据详见公司于 2025 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
披露的《2024年度报告》及《2024年度财务决算报告》。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案五

宜宾五粮液股份有限公司
2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：
按照上市公司利润分配的相关政策规定，结合宜宾五粮液股
份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司2024年度拟进行
利润分配，现将相关情况报告如下。

一、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
《2024年度审计报告》（天职业字〔2025〕19858号）， 2024年
度公司实现营业总收入 891.75 亿元，同比增长 7.09%；归属于
上市公司股东的净利润318.53亿元，同比增长5.44%；截至2024
年 12 月 31 日合并报表中可供分配利润 876.57 亿元（母公司
508.16亿元），盈余公积390.64亿元（母公司178.15亿元）。

二、利润分配方案
截至2024年12月31日，公司总股本为3,881,608,005股，
公司拟向全体股东每10股派发现金红利31.69元（含税），合计
拟派发现金红利12,300,815,767.85 元（含税）。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例，并在相关公告中披露。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案六

宜宾五粮液股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：
按照深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》相关
规定，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）需根据2025年
度生产经营计划，对2025年度日常关联交易进行预计，现将相
关情况报告如下。

一、2025年度日常关联交易预计情况
2025年，公司日常关联交易预计额为78.50亿元；2024年，
公司日常关联交易实际发生额为66.83亿元。

二、独立董事意见
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议2025年第1次
会议审议通过。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日
议案七

宜宾五粮液股份有限公司
关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署
《金融服务协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交
易与关联交易》规定，四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以
下简称财务公司）归集宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）
资金应当签署金融服务协议。鉴于公司与财务公司2024年6月
28日签订的三年期《金融服务协议》明确：“2025年每日最高存
贷款余额根据实际情况，双方另行约定”。为此，公司拟与财务
公司签署《金融服务协议之补充协议》，对双方2025年金融服务
交易限额予以明确，现将相关情况报告如下。

一、关联方基本情况
关联公司名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
住所：宜宾市翠屏区岷江西路150号
法定代表人：代宁
注册资本：308561.916480万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：企业集团财务公司服务。

二、补充协议主要内容
2025年，双方拟签署《金融服务协议之补充协议》，关于存
款服务和信贷服务交易限额约定如下：2025年仍按照《金融服务
协议》约定的2024年限额标准履行，即财务公司向公司提供存
贷款服务，2025 年每日存款余额最高不超过人民币 550 亿元、
每日贷款余额最高不超过人民币100亿元。本次补充协议有效期
为2025年1月1日至2025年12月31日。

三、交易的目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理存款、贷款等金融业务时，双方遵循平
等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低
融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

财务公司从事的金融业务受到国家金融监督管理总局及其
派出机构的持续、严格监管，同时在《金融服务协议》中明确制
定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。四川省宜
宾五粮液集团有限公司于2014年5月9日向公司出具《承诺函》，
且公司于2015年制定了《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有
限公司存贷款风险的应急处置预案》，能够防范、控制和化解在
财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权
益。财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原
则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在财
务公司的存款资金具有独立及灵活调度权利，不会对公司的经营
独立性构成影响。

四、独立董事意见
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议2025年第1次
会议审议通过。

五、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案八

宜宾五粮液股份有限公司
2025年度全面预算编制方案

各位股东及股东代表：
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）按照战略规划和
2025年度经营目标，综合考虑市场趋势、行业发展、经济环境等
因素，同时结合公司2024年度财务决算及目前实际生产经营情
况，编制形成了《2025年度全面预算编制方案》，现将预算报告
如下。

一、2025年度主要预算指标
2025 年，公司将持续推动实现质的有效提升和量的合理增
长，巩固和增强稳健发展态势，营业总收入增速与宏观经济指标
增速保持一致。

二、2025年度预算目标完成的主要措施
为保障年度经营目标的顺利实现，公司坚持“稳中求进、以
进促稳，守正创新、综合施策，提质增效、多作贡献”的工作总
基调，持续深入推进“135”发展战略，锚定“2118”的发展目
标，统筹推进品牌创新、营销变革、高质量倍增三大工程，全面
打造“生态、品质、文化、数字、阳光”五位一体五粮液，进一
步向国际最受欢迎的中国白酒领军企业迈进。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

四、风险提示
2025年度预算是依据公司今年生产经营计划目标编制而成，
不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济
环境、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案九

宜宾五粮液股份有限公司
关于2025年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：
宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）拟续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为2025年
度财务报表和内部控制审计机构，现将相关情况报告如下。

一、天职国际基本情况
天职国际创立于1988年12月，具有证券期货审计资质，首
席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号
68号楼A-1和A-5区域。

二、拟续聘会计师事务所的原因
天职国际于2024年首次担任公司财务报表和内部控制审计
机构。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计
师审计准则》，严守职业道德，勤勉、尽职地开展审计工作，客
观、独立发表审计意见，确保公司如期披露相关公告。

三、2025年度审计费用
2025 年度审计费用预算合计 205 万元，其中：财务报表审
计费用预算142万元，内部控制审计费用预算63万元；较2024
年度审计费用增加6万元。

四、审计委员会意见
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会
议审议通过。

五、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日
议案十

宜宾五粮液股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会制定2025年
中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
相关规定，为积极响应头部上市公司实施多次分红的监管号召，
进一步完善宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）利润分配
机制、简化中期分红程序、提升决策效率，公司董事会提请股东
大会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案，现将相关情况
报告如下。

一、授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司实际经营情况、现金流状
况、未来发展需求以及公司《2024—2026年度股东回报规划》等，
论证、制定并实施2025年中期分红方案，分红金额、分红频次、
实施时间等由董事会结合实际情况确定。

二、授权期限
自公司2024年度股东大会审议通过本事项之日起至2025年
度股东大会召开之日止。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第6次会议审议通过。

四、风险提示
上述事项并不构成公司对2025年中期实施分红的实质承诺，
敬请广大投资者注意投资风险。如获2024年度股东大会授权，
公司董事会届时将根据实际经营业绩、资金使用计划、中长期发
展规划和未分配利润情况具体决策。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案十一

宜宾五粮液股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：
根据最新监管规定及上级要求，宜宾五粮液股份有限公司
（以下简称公司）拟对《公司章程》进行修订，现将相关情况报
告如下。

一、修订背景
现行《公司章程》系2024年6月修订。本次修订主要为落
实最新监管规定及上级要求：一是2025年3月28日，证监会根
据新《公司法》，对《上市公司章程指引》等系列配套规则进行
集中修改。为与新规保持一致，实现公司治理有效衔接，公司需
完善《公司章程》。二是2025年5月7日，公司向宜宾市国有资
产监督管理委员会呈报《关于董事会换届、监事会改革及聘任高
级管理人员的请示》，宜宾市国有资产监督管理委员会批复同意
公司撤销监事会，公司需在《公司章程》中明确审计委员会承接
监事会职权，并删除监事会相关内容。

二、主要修订内容
（一）调整相关表述。将“股东大会”表述调整为“股东会”。

（二）明确审计委员会承接监事会职权。就审计委员会承接
监事会职责作出规定，明确审计委员会运行机制。

（三）落实新增要求。包括新增法定代表人辞任及法律责任、
调整股东会及董事会职权、新增股东会及董事会决议效力瑕疵的
法律后果、降低股东临时提案权和提名董事权所要求的持股比例、
新增上市公司董事离职管理制度、补充关联董事的书面报告、强
化内部审计要求等内容。

具体详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网披露的《公
司章程》。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025 年第7 次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日
议案十二

宜宾五粮液股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
根据最新监管规定及上级要求，宜宾五粮液股份有限公司
（以下简称公司）拟对《股东大会议事规则》进行修订，现将相
关情况报告如下。

一、修订背景
现行《股东大会议事规则》系2024年6月修订。本次修订
主要为落实最新监管规定及上级要求：一是2025年3月28日，
证监会根据新《公司法》，对《上市公司章程指引》《上市公司股
东会规则》等系列配套规则进行集中修改。为与新规保持一致，
实现公司治理有效衔接，公司需完善《股东大会议事规则》。二
是2025年5月7日，公司向宜宾市国有资产监督管理委员会呈
报《关于董事会换届、监事会改革及聘任高级管理人员的请示》，
宜宾市国有资产监督管理委员会批复同意公司撤销监事会，公司
需在《股东大会议事规则》中明确审计委员会承接监事会职权，
并删除监事会相关内容。

二、主要修订内容
（一）调整相关表述。将“股东大会”表述调整为“股东会”、
将原《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》。

（二）明确审计委员会承接监事会职权。就审计委员会承接
监事会职责作出规定，明确审计委员会运行机制。

（三）落实新增要求。包括调整股东会职权、降低股东临时
提案权和提名董事权所要求的持股比例要求、调整股东会召开方
式等内容。

具体详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网披露的《股
东会议事规则》。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025 年第7 次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案十三

宜宾五粮液股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
根据最新监管规定及上级要求，宜宾五粮液股份有限公司
（以下简称公司）拟对《董事会议事规则》进行修订，现将相关
情况报告如下。

一、修订背景
现行《董事会议事规则》系2024年6月修订。本次修订主
要为落实最新监管规定及上级要求：一是2025年3月28日，证
监会根据新《公司法》，对《上市公司章程指引》等系列配套规
则进行集中修改，公司需据此优化《董事会议事规则》，进一步
明确和细化董事会各环节具体要求。二是2025年5月7日，公
司向宜宾市国有资产监督管理委员会呈报《关于董事会换届、监
事会改革及聘任高级管理人员的请示》，宜宾市国有资产监督管
理委员会批复同意公司撤销监事会，公司需在《董事会议事规则》
中明确审计委员会承接监事会职权，并删除监事会相关内容。

二、主要修订内容
（一）调整相关表述。将“股东大会”表述调整为“股东会”。

（二）明确审计委员会承接监事会职权。就审计委员会承接
监事会职责作出规定，明确审计委员会运行机制。

（三）落实新增要求。包括调整董事任职资格、调整董事忠
实义务、调整董事会职权、调整董事会召开方式等内容。

（四）删除部分内容。删除第四条、第五条等内容。

具体详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网披露的《董
事会议事规则》。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案十四

宜宾五粮液股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：
根据最新监管规定及上级要求，宜宾五粮液股份有限公司
（以下简称公司）拟对《独立董事制度》进行修订，现将相关情
况报告如下。

一、修订背景
现行《独立董事制度》系2024年6月修订的。本次修订主
要为落实最新监管规定及上级要求：一是2025年3月28日，证
监会根据新《公司法》，对《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》等系列配套规则进行集中修改，公司需据此对《独立董
事制度》作适应性调整，实现有效衔接。二是2025年5月7日，
公司向宜宾市国有资产监督管理委员会呈报《关于董事会换届、
监事会改革及聘任高级管理人员的请示》，宜宾市国有资产监督
管理委员会批复同意公司撤销监事会，公司需在《独立董事制度》
中删除监事会相关内容。

二、主要修订内容
将“股东大会”表述调整为“股东会”、删除“监事会”等内
容，不涉及实质性修改。具体详见公司于2025年5月30日在巨
潮资讯网披露的《独立董事制度》。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案十五

宜宾五粮液股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：
根据最新监管规定及上级要求，宜宾五粮液股份有限公司
（以下简称公司）拟对《关联交易管理制度》进行修订，现将相
关情况报告如下。

一、修订背景
现行《关联交易管理制度》系2022年10月修订。本次修订
主要为落实最新监管规定及上级要求：一是2025年4月25日，
深圳证券交易所修订《股票上市规则》，对关联交易审批标准及
前置审议流程进行了细化和完善，公司需据此修订《关联交易管
理制度》。二是2025年3月28日，证监会根据新《公司法》，对
《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等系列配套规则
进行集中修改，公司需据此对《关联交易管理制度》作适应性调
整，实现有效衔接。三是2025年5月7日，公司向宜宾市国有
资产监督管理委员会呈报《关于董事会换届、监事会改革及聘任
高级管理人员的请示》，宜宾市国有资产监督管理委员会批复同
意公司撤销监事会，公司需在《关联交易管理制度》中删除监事
会相关内容。

二、主要修订内容
（一）调整相关表述。将“股东大会”表述调整为“股东会”、
删除“监事”主体。

（二）落实新增要求。包括细化关联交易审批权限、明确重
大关联交易独立董事前置审议流程等内容。

具体详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网披露的《关
联交易管理制度》。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案十六

宜宾五粮液股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：
结合宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）实际情况、
行业薪酬水平和独立董事履职要求，为进一步提升独立董事履职
积极性，公司拟将独立董事津贴由10万元/年（税前）调整为20
万元/年（税前），现将相关情况报告如下。

一、调整原因
（一）公司规模扩大与治理需求提升。一是近年来，随着公
司规模不断扩大、治理水平提升，独立董事在战略决策、风险管
理等方面的工作量显著增加。二是根据《上市公司独立董事管理
办法》规定，独立董事年度现场办公时间不少于 15日，公司现
行津贴水平与独立董事实际工作量存在差距。

（二）公司现行标准低于市场水平。一是参考6家主要白酒
上市公司独立董事津贴标准（贵州茅台 20 万元/年、泸州老窖
9.52万元/年、山西汾酒10万元/年、洋河股份10万元/年、古
井贡酒20万元/年），公司现行标准与头部公司存在一定差距。

二是四川省内上市公司独立董事津贴中位数为18万元/年，公司
现行标准低于区域平均水平。

二、调整方案
基于上述，公司拟将独立董事津贴由10万元/年（税前）调
整为20万元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自公司第
七届董事会完成换届之日起开始执行。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

议案十七

宜宾五粮液股份有限公司
关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：
按照监管要求，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）
拟对第六届董事会进行换届，选举第七届董事会非独立董事候选
人，现将相关情况报告如下。

一、换届原因
公司现任第六届董事会系2022年5月27日经2021年度股
东大会选举产生。按照《公司法》《公司章程》及监管规定，公
司需进行换届。

二、第七届董事会非独立董事候选人
根据中共宜宾市国有资产监督管理委员会委员会《关于同意
宜宾五粮液股份有限公司董事会换届、监事会改革及聘任高级管
理人员的批复》（宜国资党委〔2025〕36号）文件精神，经提名
委员会审议通过，提名曾从钦先生、华涛先生、张宇先生、肖浩
先生、韩成珂先生、章欣先生作为公司非独立董事候选人，任期
为自股东大会审议通过之日起三年。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件：非独立董事候选人简历

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

附件

非独立董事候选人简历

1.曾从钦先生，1968年6月生，中共党员，博士研究生，正
高级经济师。1988年7月参加工作，曾在宜宾市长宁县、市级机
关、翠屏区、临港经开区工作并任职。曾任长宁县委常委、宣传
部部长、常务副县长，宜宾市临港经开区投资服务局局长，宜宾
市发改委党组书记、主任兼市物价局局长、市能源局局长，宜宾
市翠屏区委书记兼临港经开区党工委书记。现任公司党委书记、
董事长，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

2.华涛先生，1973年11月生，中共党员，硕士研究生。1995
年10月参加工作，曾担任兴文县委常委、常务副县长，长宁县
委常委、常务副县长，江安县委副书记，宜宾市城市和交通建设
投资集团公司党委书记、董事长，宜宾市交通运输局党委书记、
局长，宜宾市交通战备办主任，宜宾高新技术产业园区党工委副
书记、管委会主任等职务。现任公司党委副书记、副董事长、总
经理，兼任宜宾五粮液酒类销售有限责任公司党委书记。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

3.张宇先生，1974年8月生，中共党员，博士研究生。1997
年7月参加工作，曾先后在成都市教育局、青羊区政府、新都区
委等单位工作，曾任区教育局党委书记、局长、党组书记，区政
府党组成员、副区长、区委常委、组织部部长等职务；2020年4
月至12月，任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委副书记；2020
年12月至2021年12月任公司党委副书记。现任公司党委委员、
副董事长。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

4.肖浩先生，1976年10月生，中共党员，硕士研究生，高
级政工师。1998年7月参加工作。先后在宜宾县委组织部、宜宾
市委组织部、市委办公室工作，曾任市委办公室副主任、市委常
委办主任、市委副秘书长等职。2020年12月至2021年12月任
四川省宜宾五粮液集团有限公司党委副书记，2021年12月起任
公司党委副书记，2022 年 3 月任四川省宜宾五粮液集团有限公
司党委副书记、董事。现任公司党委副书记，董事。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

5.韩成珂先生，1981 年 10 月生，中共党员，硕士研究生。

2005 年 7 月参加工作，历任宜宾市财政局预算科科长、宜宾市
财政局党组成员、副局长、宜宾市政府驻成都办事处党组副书记、
副主任，现任宜宾发展控股集团有限公司党委书记、董事长，公
司董事。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

6.章欣先生，1969年9月生，中共党员，硕士研究生。1991
年8月参加工作，曾先后在宜宾地区财政局、宜宾地区国资局、
宜宾发展控股集团有限公司工作，历任宜宾市财政局企业科副科
长、机关党委专职副书记、资产管理科科长，宜宾发展控股集团
有限公司党委委员、副总经理，宜宾五粮液股份有限公司监事。

现任公司党委委员、董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

议案十八

宜宾五粮液股份有限公司
关于换届选举第七届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：
按照监管要求，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）
拟对第六届董事会进行换届，选举第七届董事会独立董事候选人，
现将相关情况报告如下。

一、换届原因
公司现任第六届董事会系2022年5月27日经2021年度股
东大会选举产生。按照《公司法》《公司章程》及监管规定，公
司需进行换届。

二、第七届董事会独立董事候选人
根据中共宜宾市国有资产监督管理委员会委员会《关于同意
宜宾五粮液股份有限公司董事会换届、监事会改革及聘任高级管
理人员的批复》（宜国资党委〔2025〕36号）文件精神，经提名
委员会审议通过，提名侯水平、罗华伟、鲁篱、丁南作为公司独
立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

独立董事候选人侯水平先生、罗华伟先生、鲁篱先生已取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中罗华伟先生为会
计专业人士。丁南先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承
诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。

三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件：独立董事候选人简历

宜宾五粮液股份有限公司董事会
2025年6月20日

附件

独立董事候选人简历

1.侯水平先生，1955年12月生，博士研究生，研究员，国
务院特贴专家。曾任四川省社会科学院院长，中共四川省委、四
川省人民政府决策咨询委员会（省科技顾问团）副主任。现任四
川省社会科学院研究员、四川蜀道装备科技股份有限公司独立董
事、公司独立董事。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

2.罗华伟先生，1969年10月生，博士研究生，教授，注册
会计师，执业律师。现任四川农业大学博士生导师，四川省会计
学会理事；现任雅安文化旅游集团有限责任公司、雅安城市建设
投资开发有限公司外部董事，四川雅化实业集团股份有限公司独
立董事、帝欧家居集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

3.鲁篱先生，1970 年 5 月生，博士研究生，西南财经大学
法学院院长，二级教授，博士生导师。现任中国法学会理事、中
国经济法学研究会常务理事兼学术委员会委员、中国法学会法学
教育研究会常务理事、四川省法学会常务理事兼经济法和国际经
济法学研究会会长、国网信息通信股份有限公司独立董事、长城
华西银行股份有限公司独立董事。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

4.丁南先生，1971年5月生，博士研究生，教授。曾任深圳
大学法学院副院长。现任深圳市总工会兼职副主席、深圳市人大
常委会监察与司法委员会委员、北京市君泽君（深圳）律师事务
所兼职律师、深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁员、深圳
市政府法律专家咨询委员会委员、深圳市商事调解协会（首任）
会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。

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